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[关联交易]中路股份:关于本次重大资产重组涉及关联交易的公告

时间:2019-08-18 22:31:18 中财网
标签:耳后生风 金博棋牌官网新加坡


证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2018-047

900915 中路B股



中路股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。


一、关联交易概述

中路股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以发行股份和支付现金相结合的
方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心(有限合伙)(以下简称“上海携励”)合计
持有的上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”或“标的公司”)100.00%股权,交易
金额为550,000.00万元,同时募集配套资金不超过135,000.00万元(以下简称“本次交易”)。

募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。


2019-08-18,公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协议》。


根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
中路股份有限公司章程》及《中路股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,本次交易涉及关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2019-08-18召开
的九届五次董事会(临时会议)审议批准,有关关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本
次交易所涉关联交易事项,并发表了独立意见。




二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本次交易对方陈荣为上市公司的实际控制人,同时持有标的公司25%的股权,并担任标的公
司董事。本次交易对方黄晓东、张目为夫妻关系,合计持有标的公司65%的股权以及交易对方
上海携励100%的出资额,上海携励持有标的公司10%股权。本次交易完成后,交易对方黄晓东、
张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5.00%的股份,为公司的潜在关
联方。











(二)关联方基本情况

1、黄晓东

姓名

黄晓东

性别



国籍

中国

身份证号

61040319731005****

住所

河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号

通讯地址

广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****

是否取得其他国家或
者地区的居留权







2、张目

姓名

张目

性别



国籍

中国

身份证号

64010219780131****

住所

河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号

通讯地址

广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****

是否取得其他国家
或者地区的居留权







3、陈荣

姓名

陈荣

性别



国籍

中国

身份证号

310225195810****15

住所

上海市浦东新区松林路***号***室

通讯地址

上海市浦东新区松林路***号***室

是否取得其他国家或
者地区的居留权







4、上海携励

公司名称

上海携励投资中心(有限合伙)

企业性质

有限合伙企业

注册地址

上海市浦东新区上丰路977号1幢座625室




执行事务合伙人

黄晓东

成立日期

2019-08-18

出资总额

266.8万元人民币

统一社会信用代码

91310115594717286F

经营范围

实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)





截止公告日,除持有上海悦目10%股权外,上海携励无其他对外投资情况。上海携励的合伙
人情况如下:





三、关联交易标的的基本情况

(一)上海悦目概况

公司名称

上海悦目化妆品有限公司

公司类型

有限责任公司

公司住所

上海市浦东新区上丰路977号1幢B座858室

法定代表人

黄晓东

注册资本

2,666.67万元

统一社会信用代码

91310115691517657R

经营范围

化妆品的研发、销售,日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2019-08-18

营业期限

2019-08-18 至 无固定期限





(二)股权及控制关系

截至本公告出具之日,上海悦目的股权结构情况如下:




(三)上海悦目主营业务概况

上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售,旗下拥有“膜法世家”、“沁香百萃”、“爱唯
施”等多个知名品牌,标的公司产品以面膜为主,还包括水乳霜膏类护肤品和彩妆产品。优良的
产品质量赢得了业内一致好评,先后被授予“中国质量检验协会打假扶优重点保护企业”、“全国
质量信得过产品”、“全国质量服务消费者满意企业”等多项荣誉。上海悦目主要通过互联网销售
产品,与淘宝、天猫、京东、唯品会等大型电商平台建立了良好的合作关系,同时,积极布局线
下渠道,通过直营体验馆和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。


(四)上海悦目100.00%股权评估作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的以2019-08-18为评估基准日的《中路股份有限公
司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资
产评估报告评估报告》(银信评报字(2018)沪第0702号),上海悦目全部股东权益按收益法
评估的评估值为562,000.00万元。


根据上海悦目2019-08-18做出的股东会决议,上海悦目以2019-08-18经审计
未分配利润37,283.36万元为基础,向全体股东按出资比例分红10,000万元。


基于上述评估结果扣减上述分红金额,经交易各方友好协商,本次交易上海悦目100%股权
的交易作价为550,000万元。




四、关联交易协议的主要内容

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2019-08-18,公司与黄晓东、张目、陈荣及上海携励于上海签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。


2、评估值及交易价格

银信资产评估有限公司于2019-08-18出具了《中路股份有限公司拟发行股份购买资产
并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估报告》
(银信评报字(2018)沪第0702号)(下称“《评估报告》”),采用了收益法和资产基础法两种方
法对标的资产价值进行了评估。根据《评估报告》,本次评估最终采用收益法评估结果。根据收


益法评估结果,标的资产于评估基准日的评估值为56.2亿元。以该评估值为基础,本协议各方
协商一致同意标的资产交易对价为550,000.00万元。


3、整体交易对价的支付

交易双方最终确定的交易价格550,000万元,其中以现金方式支付交易对价95,000万元;以
发行股份的方式支付交易对价455,000万元,发行价格为20.26元/股,总计发行股份数为
224,580,452股。以发行股份方式支付整体交易对价的82.73%,以现金方式支付整体交易对价的
17.27%。本次交易发行股份及支付现金的安排如下:

标的资产

交易对方

现金支付

(万元)

股份支付

(万元)

交易金额

(万元)

股份数量

(股)

上海悦目
100.00%股权

黄晓东

47,500.00

131,250.00

178,750.00

64,782,823

张目

47,500.00

131,250.00

178,750.00

64,782,823

陈荣

0

137,500.00

137,500.00

67,867,719

上海携励

0

55,000.00

55,000.00

27,147,087

合计

95,000.00

455,000.00

550,000.00

224,580,452



4、过渡期安排

各方同意,标的资产自评估基准日2019-08-18起至交易完成日的期间产生的盈利、
收益归公司所有,亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并
向公司补足。


5、滚存未分配利润安排

经各方协商,标的公司截至审计及评估基准日(即2019-08-18)止滚存未分配利润
中的10,000万元可用于对标的公司原股东,即交易对方各方的分配,上述滚存未利润中剩余部
分由交易完成后的新股东上市公司享有,原股东不再享有。


6、关于实际净利润的计算方式

各方进一步确认并同意,在计算标的公司的实际净利润时,将扣除本次募集配套资金所产生
的影响。上市公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公
司的财务费用,按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中:
(1)标的公司实现的实际净利润(扣减后)=标的公司实现的实际净利润(扣减前)-募投项目
已投入募集资金×同期银行贷款利率×(1- 标的公司所得税适用税率)×募集资金实际使用天
数/365天;(2)上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的
金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。


4、其他

(1)《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自双方签署之日起成立,与《发行
股份及支付现金购买资产协议》同时生效,同时终止。


(2)《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为《发行股份及支付现金购买资产
协议》不可分割的组成部分,与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力,《发


行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》未予约定或未予变更的相关事宜,仍按《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定执行;《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及
支付现金购买资产协议补充协议》不一致之处,以《补充协议》为准。


(二)《利润承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2019-08-18,上市公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励签署了《利润承诺及补偿协
议之补充协议》。


2、关于实际净利润的计算方式

各方进一步确认并同意,在计算标的公司的实际净利润时,将扣除本次募集配套资金所产生
的影响。上市公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公
司的财务费用,按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中:
(1)标的公司实现的实际净利润(扣减后)=标的公司实现的实际净利润(扣减前)- 募投项目
已投入募集资金×同期银行贷款利率×(1- 标的公司所得税适用税率)×募集资金实际使用天
数/365天;(2)上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的
金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。


3、生效、变更及终止

《利润承诺及补偿协议之补充协议》自双方签署之日起成立,自《利润承诺及补偿协议》生
效之日生效;如《利润承诺及补偿协议》解除、终止或失效,则本补充协议亦解除、终止或失效。


4、其他

《利润承诺及补偿协议之补充协议》对《利润承诺及补偿协议》的有效补充,《利润承诺及
补偿协议之补充协议》未尽事宜以《利润承诺及补偿协议》为准;《利润承诺及补偿协议之补充
协议》与《利润承诺及补偿协议》所述内容不一致的,以《利润承诺及补偿协议之补充协议》为
准。




五、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届三十五次董事会(临时会议)决议公告日。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状,公司通过与交
易对方的协商,兼顾各方利益,本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为:定价基准日
前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
120个交易日公司股票交易总量。据此计算,定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为
20.26元/股。




六、交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的


本次交易的目的是为了推进公司转型升级,实现双主业发展战略;提升公司业务规模,增强
未来盈利能力;注入差异化优质资产,提升公司竞争力;帮助公司快速拓展新业务,改善经营状
况。


(二)本次交易对公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前,公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。本次交
易完成后,公司将持有上海悦目100.00%股权,上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售。

通过本次交易,公司主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业
务与护肤品生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。


2、本次交易对公司股权结构的影响

由于募集配套资金采取询价方式,最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过
135,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%。


配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的20%,本次交易前公司的总股本为
321,447,910股,所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。


考虑配套融资因素,本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

股东姓名

或名称

重组前

新增发行股
份数(股)

重组后

股份数量
(股)

股份

比例

股份数量
(股)

股份

比例

中路集团

131,530,734

40.92%

0

131,530,734

21.55%

陈荣

340,318

0.11%

67,867,719

68,208,037

11.18%

张目

0

0

64,782,823

64,782,823

10.61%

黄晓东

0

0

64,782,823

64,782,823

10.61%

上海携励

0

0

27,147,087

27,147,087

4.45%

配套融资方

0

0

64,289,582

64,289,582

10.53%

其他股东

189,576,858

58.98%

0

189,576,858

31.06%

上市公司股本

321,447,910

100.00%

288,870,034

610,317,944

100.00%



考虑配套融资,以合计发行288,870,034股份计算,本次交易后,陈荣及其一致行动人共控
制公司32.73%股权,陈荣仍为公司实际控制人。


如果本次交易配套融资未能实施,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

股东姓名

或名称

重组前

新增发行股
份数(股)

重组后

股份数量
(股)

股份

比例

股份数量
(股)

股份

比例

中路集团

131,530,734

40.92%

0

131,530,734

24.09%

陈荣

340,318

0.11%

67,867,719

68,208,037

12.49%




股东姓名
或名称

重组前

新增发行股
份数(股)

重组后



股份数量
(股)

股份
比例

股份数量
(股)

股份
比例

张目

0

0

64,782,823

64,782,823

11.86%

黄晓东

0

0

64,782,823

64,782,823

11.86%

上海携励

0

0

27,147,087

27,147,087

4.97%

其他股东

189,576,858

58.98%

0

189,576,858

34.72%

上市公司股本

321,447,910

100.00%

224,580,452

546,028,362

100.00%



如果本次交易中配套融资未能实施,本次交易后,陈荣及其一致行动人共控制公司36.58%
股权,陈荣仍为公司实际控制人。


6、本次交易对公司主要财务指标的影响

据上市公司2016年报和2017年报披露的最近两年的合并资产负债表和合并利润表以及立信
会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表,上市公司本次交易
前后财务状况如下:

单位:万元、%

财务指标

2019-08-18

2019-08-18

实际数

备考数

变动

幅度

实际数

备考数

变动

幅度

资产总额

105,439.86

719,641.38

582.51%

100,989.78

689,768.41

583.01%

归属于母公司股
东所有者权益

67,160.68

665,573.76

891.02%

58,989.78

630,328.63

968.54%

财务指标

2017年度

2016年度

实际数

备考数

变动

幅度

实际数

备考数

变动

幅度

营业收入

60,444.20

154,384.04

155.42%

68,111.44

124,924.98

83.41%

利润总额

2,823.41

34,795.67

1,132.40%

11,663.14

22,848.92

95.91%

归属于母公司股
东净利润

3,127.48

30,186.51

865.20%

9,036.50

18,131.42

100.65%







七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

本次交易相关议案已经公司九届五次董事会(临时会议)审议通过,本次交易涉及关联交易事
项符合法律、法规、规范性文件的规定,定价方式体现了公平、公允、公正原则,本次交易的方
案切实可行,符合公司既定的发展战略;在审议该等议案时,关联董事已按有关规定回避表决,


表决程序符合法律、法规、规范性文件和《中路股份有限公司章程》的规定,会议形成的决议合
法、有效。


该关联交易已经公司独立董事事前认可,并且公司独立董事对该事项发表了独立意见,该关
联交易的实施有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。




八、报备文件

(一)公司九届五次董事会(临时会议)决议

(二)《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

(三)《利润承诺及补偿协议之补充协议》

(四)中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)

(五)独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意


(六)独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

(七)审计报告

(八)评估报告







特此公告













中路股份有限公司董事会

签发: 二〇一八年五月三十日




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